Proxinvest fustige un code Afep-Medef rédigé exclusivement par le patronat


Par Bruno de Roulhac

« L’agence de politique de vote » (*) est préoccupée par le droit de rejet par les sociétés de résolutions externes, en dépit de la jurisprudence.

A la veille de la saison 2011 des assemblées générales, Proxinvest soulève des points majeurs de controverse. L’agence de politique de vote souligne les limites de l’auto-régulation à la française, avec un code de bonne gouvernance, Afep- Medef, exclusivement rédigé par les organisations patronales, «qui demeurent favorables à des pouvoirs illimités du président en son conseil». Une exception à la française alors que les codes étrangers se sont également appuyés sur les avis d’investisseurs et d’universitaires. Or, le cumul des mandats est «de plus en plus critiqué par les investisseurs car la solitude au sommet semble mauvaise conseillère et la présence d’un président non exécutif indépendant peut protéger le directeur général contre la dictature du court terme», estime Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest. Ce dernier constate que le cumul des responsabilités du PDG «s’accompagne souvent d’une gouvernance défectueuse ou de rémunérations excessives comme le démontrent en 2010 les cas de Société Générale, Total et Renault».

Proxinvest se dit également «préoccupé» par la tentation d’une nouvelle forme de protectionnisme managérial avec le droit de rejet des résolutions externes. Cela malgré des décisions judiciaires. Total et son ancien président, Thierry Desmarest, ont en effet été condamnés pour avoir refusé l’inscription à l’ordre du jour d’une résolution déposée par le comité central d’entreprise.

Le retard de la France est particulièrement notable en matière de «pay and say», alors que de nombreux pays adoptent le vote – souvent consultatif – sur la politique de rémunération des dirigeants. La plupart des grandes entreprises allemandes comptent inscrire ce vote à leur prochaine AG. En Suisse, un tiers des 100 premières capitalisations acceptent l’idée d’un vote consultatif, tandis que 38% y sont opposés en l’absence de loi.

Par ailleurs, le réseau international de conseil en politique de vote ECGS (European Corporate Governance Service), regroupant Proxinvest et ses partenaires allemand, néerlandais, suisse, canadien, australien et italien, publie sa politique de vote 2011, prônant notamment une rémunération variable ne dépassant pas les deux tiers du total, et limitant les mandats d’administrateurs à cinq, ou à un mandat extérieur pour les dirigeants en activité.

Cet article a été publié la première fois sur le site AGEFI le 15/02/2011

Note de la rédaction :

Créée en 1995 et détenue majoritairement par Pierre-Henri Leroy,  Proxinvest est la première agence française d’analyse de gouvernance et de politique de vote. Les méthodes de Proxinvest, au service exclusif des investisseurs, petits ou grands, reposent sur la défense de l’intérêt de tous les actionnaires : Proxinvest s’interdit toute activité de notation sollicitée ou de prestations de services rémunérées par les émetteurs. Un examen impartial des sujets est ainsi assuré au profit de ses clients investisseurs.
Chaque année, après consultation des investisseurs à l’automne, Proxinvest met à jour et diffuse en fin d’année ses recommandations de politique de vote pour l’année suivante et les présentent au régulateur et aux organisations représentant les sociétés émettrices. Récemment, en Juin 2010, la Fondation Ethos, qui regroupe une quarantaine de fonds de pension helvétiques et qui est aussi membre de l’ ECGS (European Corporate Governance Service) a acquis 20% de la société française.

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